Avis de réunion AG du 16/05/08.
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
HIOLLE INDUSTRIES
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €
Siège social : 54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES
325 230 811 RCS VALENCIENNES
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, le Vendredi 16 Mai 2008 à 17 heures au siège social dela société, 54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
— Rapports du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 dont rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe consolidé àla même date ;
— Rapport du Conseil de surveillance ;
— Rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l’article L.225-68 du code de commerce ; Rapport des commissaires auxcomptes sur ce rapport du Président du conseil de surveillance ;
— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2007 ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2007 et quitus aux anciens membres du Conseil d’administration, duDirectoire et du Conseil de surveillance ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 Décembre 2007 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2007 ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desconventions ;
— Affectation du résultat ;
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avecmaintien du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avecsuppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission.
— Limitation globale des délégations ;
— Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées auxsalariés dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du code du travail ;
De la compétence des deux assemblées
— Pouvoirs pour les formalités
PROJET DE RESOLUTIONS
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première Résolution (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, du Président du Conseil de surveillance,et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2007 se soldantpar un bénéfice net de 2.081.628,20 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus entier et sans réserve aux anciens membres du Conseil d’administration,aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à unmontant global de 31.838 € et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.
Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice net de 4.934.236,94 €, approuve tels qu’ilslui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième Résolution (Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225¬86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions quiy sont mentionnées.
Quatrième Résolution (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2007 se soldent par un bénéfice net comptablede 2.081.628,20 € décide, sur proposition du Directoire, l’affectation de résultat suivante :
-à la Réserve légale 104.100,00 €
- Distribution de dividendes : 0,19 € x 9.421.056 actions soit 1.790.000,64 €
-Le solde, au report à nouveau 187.527,56 €
Total affecté 2.081.628,20 €
L’Assemblée Générale décide que les dividendes mis en distribution au titre de l’exercice 2007 seront payés en numéraire sans faculté d’option pourle paiement en actions et fixe la date de mise en paiement au 30 Juin 2008.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant audividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».
En outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommesdistribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercices Distribution globale Dividende par action Distributions éligibles à réfaction de50% Distributions éligibles à la réfaction de40%
2004 2005 2006 1.125.292,80 € 1.256.140,80 € 1.695.790,08 € 0,14 € 0.16 € 0,18 € 1.125.292,80 € -- 1.256.140,80 € 1.695.790,08 €
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cinquième Résolution – ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accèsau capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, décide :
1°) de déléguer au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la datede la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital dela société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de laSociété, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigiblesdétenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans lesconditions prévues par l’article L.228-93 du code de commerce ; et
2°) que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la société susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatementou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant de maximum de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de cemontant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pourpréserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société.
Sont expressément exclues les émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises, pourront consister en des titres de créance ou être associéesàl’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit entoutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 30.000.000 euros (ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission),étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant estautonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de laneuvième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoireconformément à l’article L.228-40 du code de commerce.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée,ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variableou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, lestitres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capitalet/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourradécider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaientsouscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en toute état de cause, dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilièresémis, le Directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptionsreçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partiedes titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étrangeret/ou sur le marché international.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeursmobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires àleur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la réglementation, aux fins demettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :
— pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissionssusvisées ;
— pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y lieu, la valeur nominale et la base de conversion desvaleurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement duprincipal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;
— pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès aucapital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce ;
— en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachésaux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositionsde l’article L.225-149-1 du code de commerce ;
— pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse,à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;
— pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, desdroits, actions et valeurs mobilières créés ;
— pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations decapital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; et
— pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plusgénéralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure.
Sixième Résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, décide :
1°) de déléguer au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la datede la présente assemblée générale, pour décider, en faisant appel public à l’épargne, l’émission de titres de capital de la société et/ou de valeurs mobilières,de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra êtrelibérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant préciséque la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du codede commerce ;
2°) que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la société susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatementou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 5.000.000 euros, ou la contre-valeur de cemontant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pourpréserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société ; et
3°) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertude la présente délégation de compétence, étant précisé que le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformémentaux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, maispourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits envertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger sur le marché internationalconformément aux règles applicables en pareille matière.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises, pourront consister en des titres de créance ou être associéesàl’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence etpour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeursmobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 30.000.000 euros (ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission),étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant estautonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de laneuvième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoireconformément à l’article L.228-40 du code de commerce.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeursmobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires àleur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie destitres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissanceéventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présenterésolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
1/ le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisationde la présente délégation, après correction, s’il y lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;
2/ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moinségale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la réglementation, aux fins demettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :
— pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissionssusvisées ;
— pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y lieu, la valeur nominale et la base de conversion desvaleurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement duprincipal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;
— pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès aucapital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce ;
— en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachésaux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositionsde l’article L.225-149-1 du code de commerce ;
— pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse,à tout moment ou pendant les périodes déterminées et/ou de les rembourser ;
— pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, desdroits, actions et valeurs mobilières créés ;
— pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations decapital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; et
— pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plusgénéralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure.
Septième Résolution (Autorisation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou devaleurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 etR.225-118 du code de commerce, autorise le Directoire à décider, pour chacune des émissions décidées en application des cinquième et sixième
résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs
mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu
dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Huitième R ésolution (Limitation globale des délégations)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des cinquième à septième résolutions, décide :
1°) de fixer à 8.000.000 euros, le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réaliséesen vertu des délégations conférées par les cinquième à septième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montantnominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires ; et
2°) de fixer à 30.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par lescinquième à septième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en étaitprévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraientémises sur le fondement de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidéeou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce.
Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129¬2 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce, décide :
1°) de déléguer au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la créationou l’émission, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titresassimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société ;
2°) que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 10.000.000euros (ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises) étant précisé que ce montantnominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou àterme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la réglementation, aux fins demettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :
— pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date,la nature, les montants et monnaie d’émission ;
— pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraientdroit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt ;
— pour décider s’il y lieu, de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels cesvaleurs mobilières donneraient droit ; et
— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accord avectoutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui seranécessaire.
Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure.
Dixième résolution ( Augmentation de capital réservée aux salariés )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129¬6, L.225-138 et L.225-138-1 du code de commerce et L.443-1 à L.443-5 du code du travail :
1/ autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actionsordinaires de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code decommerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montantdu capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation.
5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 443-5 du Code du travail. Le conseila tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription.Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnantaccès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6/ Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, et notamment :
— fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
— fixer les prix et délais de souscription ainsi que les délais et modalités de libération des souscriptions,
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront,
— et d'une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires.
DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES
Onzième Résolution – ( Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effetd’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer.
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L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’estlui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.
Conformément aux dispositions du Code de commerce issues du Décret n°2006-1566 du 11 Décembre 2006, les actionnaires sont informés que laparticipation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte,au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, soit dans les comptesde titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée auformulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.
Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission letroisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
-adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
-voter par correspondance,
-donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Les actionnaires désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer un formulaire auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité;la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévuede l’assemblée.
Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertud’un pouvoir.
En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sacarte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie enconséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilitéteneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présenteassemblée générale.
Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour del’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé deréception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires,
Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée et transmettent avec leurdemande une attestation d’inscription en compte.
L’examen des la résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrementcomptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Directoireou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@hiolle-industries.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédantla date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription.
Le présent avis vaut convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscriptionde projets de résolutions présentées par les actionnaires.
Le Directoire
0803697
